东北庄战斗
1941年，我教三旅第九团留在巨南坚持斗争的同时，留在运东的八团和四分区武装及民兵联防，进行了反“蚕食”斗争。
10月初，在野鹊窝一带击退了李岐山部的进攻。
10月中旬还粉碎了东阿之敌与七级镇之敌妄想打通东阿、聊城之间交通线的企图，并攻克东阿以北之小河据点，俘伪自卫团长以下27人。
趁日寇对我黄河故道以北的范县、观城等地区进行“扫荡”之际，顽军高树勋又北犯我中心区。
11月7日，敌以两个团的兵力，进占清丰东南的东北庄，企图以此为依托，继续北犯观城。高顽另一个团侵占观城以南的大张家，驻夏村之顽军也向北推进，占据东北庄与大张家之间的瓦屋头。
二纵队为粉碎顽军的进攻，集中南下支队两个团和教三旅第七团，于11月13日夜，向侵占东北庄之顽军实施反击，以冀中军区南下支队第二十一团围攻东北庄，我第七团主力在东北庄之大小安上，以第三营在东北庄东南的瓦岗至邢庄一线构筑防御阵地，准备将顽军阻击于瓦岗村以南的开阔地上。
团主力则从瓦岗东面向西出击，迂回敌之侧后，配合兄弟部队以围城打援的战术，力求在运动中歼灭顽之援军。
第十六团一部位于东北庄西南的黄城，向濮阳、清河头方向警戒，阻击日寇来援；主力在南、北田村，准备向东出击，以配合第七团歼灭援敌。
11月16日，顽军调集4个团的兵力，同时从柳下屯出发，以3个团直扑我第七团三营阵地，另以一个团从东面向我三营侧后迂回，东北庄内的顽军也出动占领盐店，对我三营形成包围之势。
9时许，敌开始猛攻，我据守在邢庄村南大庙的九连，虽多次击退顽军的集团冲击，终因正面过宽，兵力分散，阵地又过于突出而陷入包围之中，敌我悬殊，最后全连壮烈牺牲。
这是一个久经沙场的连队，遭此重大损失，实在令人痛心！
被围在瓦岗的三营主力，在第七团一、二营和二十一团三营策应下才突出重围。
由于战斗发展对我不利，我即撤出战斗。
此役我军发扬了英勇顽强的战斗作风和高度的阶级友爱精神，因此，在居于劣势的情况下，尚取得了毙伤顽军600余人，生俘320余人，缴获轻机枪3挺、步枪200余支的战果。
顽军遭我严重打击后，遂放弃了东北庄、瓦屋头、大张家等地缩回老巢，从此，再也不敢向大堤以北进犯了。
总的说，这是一次不成功的战斗，主要原因是对顽军估计不足，而在兵力配置上又过于分散，以致打了个与敌拼消耗的被动仗，教训是深刻的。
第一次精兵简政
1941年的斗争是极其艰苦的，我教三旅在频繁的南征北战中，打了不少胜仗，消灭了一大批日、伪、顽军，有了一些缴获，但我伤亡也不小，部队减员很大。
有个别连队仅剩有三四十人，在行军途中，连长（在队前）和指导员（在队尾）无须提高嗓门就可以互相讲话，前后距离不过数十米，无怪乎有人戏称“千斤连”了。
相对而言，机关中的非战斗人员数量却不少，部队呈现头重脚轻的畸形状态，这与当时的恶劣环境和繁重的战斗任务很不匹配。同时，根据地急剧缩小，旱灾严重，财、粮、税收大为减少，部队吃穿都成问题，其他物资来源也日趋困难。
中共中央于12月17日发出“精兵简政”的号召，中央军委做出了相应的指示，要求全军整顿组织机构，精简机关，充实连队，加强基层，强调指出“精兵简政”是克服根据地日益缩小、财政经济严重困难和事关民生的一项极为重要的政策。根据中共中央和中央军委指示精神，二纵队决定全区部队立即进行精简整编。
我教三旅新编3个团，均由大团缩编为5个连和1个特务连、1个机炮连、1个轮训队的甲种团，取消营、排两级，紧缩了机关，取消政治处，设总书记，裁减勤杂人员充实连队，一部分老弱病残交地方政府妥善安置。
整编后团的机关精干了，连队人员充实了，每个连队的战斗人员都在百人以上。连的干部也有所加强，有些是由副营长或营长担任连长。
编余干部有的输送到分区和县区，以加强地方武装建设，大部分则送旅教导队或军区陆军中学培训，以保存骨干。在组织整编的同时，对干部战士进行了强有力的思想政治教育，从政治上、思想上为迎接更为艰苦的1942年的斗争做好准备。
突破日寇的“囚笼政策”
1941年12月8日，日本偷袭珍珠港，迅速占领东南亚和太平洋的许多岛屿。这样，日本帝国主义的侵华战争，就扩大成了太平洋战争。
侵华日军为配合太平洋战争，确保其战备后方的交通要道的安全，达到“以战养战”的目的，力图将其在中国的占领区变为稳定的战略后方基地。
为此，在整个敌后地区，特别是华北地区，大力推广“治安强化运动”。日军在我冀鲁豫根据地接敌区和游击区，大量设据点，修公路，筑碉堡、沟壑、高墙，组成封锁线，因形同“囚笼”，名曰“囚笼政策”。妄图以此办法压迫我军于狭小的区域内而各个击破。实施军事、政治、经济、文化、特务相结合的总力战，其野蛮手段之残忍，罄竹难书，令人发指。
1942年1月初，敌“扫荡”东平湖以西之昆（山）张（秋）地区，在戴庙、二道坡等地安设据点7处。1月中旬至2月中旬，敌又“清剿”了运东地区，沿东阿、聊城一线，东阿至茌平的赵牛河两岸等设据点、碉堡37处之多。
2月和3月，敌同时对鲁西北及南乐、清丰等地进行“扫荡”，并积极挖掘南乐至清丰、清丰至濮阳间的封锁沟。鄄城之敌连续在郓鄄之间的土车、刘庄、富春集及鄄北的张殿庄、高安屯设据点，郓城之敌在肖垓、水堡、刘口之线修筑据点。
由高河涯经水堡、刘口、樊堤、肖皮口、黑虎庙直达寿张境内的小吴、蔡楼，并利用黄河大（金）堤筑炮楼挖封锁沟，筑封锁墙，从而使鄄郓和郓寿之间形成了一条封锁线。寿张、朝城的敌伪军则在郎集、舍得寺等地设立据点，逼近了我中心区，使我根据地大为缩小，我军活动日益困难。
3月2日，日伪军3000余人“扫荡”巨南，八分区遭敌合围。由于敌在营里集、张风集、郎桥等地设了大量据点，巨南地区已大部沦为游击区，迫使我将八分区撤销，该区并入七分区。
基于形势日益恶化，根据地日益缩小，北方局于1月指示各地积极组织武工队，采取“敌进我进”的方针，深入敌占区，宣传和组织群众，争取与瓦解日伪军和伪组织，建立秘密的抗日政权和群众组织，对敌开展政治、军事、经济、文化斗争。
同时加强秘密交通路线的建设，除沟通本区的秘密交通路线外，建立了沟通北方局、十八集团军总部和路东南、华中地下交通线，主要任务是传送党内文件和护送干部。
我教三旅陆续组织游击支队和武工队，伸至游击区活动。
第八团派出的游击支队于1月初伸至昆张地区，在戴庙附近将日寇特务头子平井率领的武装挺进队20余人全部消灭。第八团主力一部，为配合运东地方武装反“清剿”，在2月间攻克了张秋镇附近的北海子据点，歼伪军200余人，并乘势拔除了石堂的伪军据点。
4月第八团游击支队又在敌正修筑的大路口据点附近设伏，消灭了狂妄一时、作恶多端的伪山东省警备队一个连，又机智地攻克尚那里等三处据点，使敌人在戴庙以西安设据点的计划迟迟不能完成。
由第七团轮训队王定烈同志和郓北县委书记左宏岐同志率领的小部队配合郓北县大队，连续打击了伪范县警备队孟绍宇部。在梳洗楼战斗中，将该部及日军一部击溃，一直追到侯集据点下，毙伤敌数十人。我军乘胜开展政治攻势，该股伪军向我提出不再北犯的保证，并要求我“手下留情”。由于慑于我军威力，该敌再未敢向北窜犯。
第九团游击支队，在鄄西积极打击敌伪，曾一度攻克邢庄据点，打破了敌在董口修筑据点的计划，逐渐将鄄西开辟为游击区。
旅武工队队长张杰、刘金池（后任）和政委赵阳则打掉了义合庄、三官庙、李楼等地的日寇爪牙，粉碎了敌人在上述几处设据点的计划。
由于这几支游击队和武工队的积极活动，打击了敌人的嚣张气焰，鼓舞了士气，振奋了人心，使呻吟于敌铁蹄下的人民燃起了重见天日的希望。
孙良诚投敌 高树勋南撤
日本帝国主义加紧对我抗日根据地实施“囚笼政策”的同时，对国民党顽固派继续采取政治诱降为主的方针，对残留敌后的国民党军队逼其伪化，弥补其兵力不足，从而可以集中力量对付我八路军。
1942年2月，国民党鲁西行署主任、三十九集团军副总司令孙良诚率部2.5万余人公开投降日军，汪精卫将该部编为伪第二方面军，委任孙良诚为伪第二方面军总司令。孙良诚的公开投敌，除彻底暴露了其卖国求荣、甘当汉奸、以人民大众为敌的丑恶面目外，无疑给日寇增添了帮凶力量，对我抗日军民又加重了压力，造成了更大的困难。
日寇逼降孙良诚的同时，日伪又推行了第四次“治安强化运动”，于4月28日集中三十二、三十五师团等部万余人，“扫荡”濮阳、濮县地区，以武力威逼高树勋投降。
高树勋是个有民族气节的将领，不愿屈从，但又无力抗击，不得不逃入我抗日根据地。我军以国家民族利益的大局为重，不念高部旧恶，拔剑相助。
我旅奉命积极打击牵制日寇，攻克濮县城，毙日寇120余人，毁汽车10辆，掩护高部由两濮转至黄河故道以南——鄄城地区我抗日根据地内暂作喘息，并将其失散的人员枪支收集送还。
由于我积极掩护，高树勋部虽损失5000余人，但却避免了被全歼的厄运。我们派司令部训练股长王正南同志、参谋徐仲禹同志先后与高树勋部联络，希望他们放弃反共政策，与我军共同抗日。
但当时的高树勋还没有合作共同抗日的诚意，高部被迫转移后，其原驻地人民群众自行将其围寨、工事平毁，高部返回黄河故道以北濮县地区后，围寨工事被毁失掉了依托，难以恢复原来的态势，加之我派去与高部联络的王正南带着公函又赴高树勋总部送情报：黄河故道以南的日寇汽车200余辆仍在进行“扫荡”。
高树勋闻讯后继续率部南撤，撤至湖西地区稍作停留，即撤至陇海路以南去了。
盘踞在我冀鲁豫根据地内达两年之久的高树勋部的自动退出，使我扩大和巩固了抗日根据地，人民群众拍手欢呼。
高树勋部南逃后，我旅奉命调整部署，将在巨南活动的第九团调至菏泽县西南昆吾地区，掩护地方干部，建立抗日民主政权。
第二次精兵简政
经过尖锐复杂的对敌斗争，我基本上坚持住了边沿地区，打击了日伪“蚕食”。我主力部队的多数连队，在轮流分散进行游击活动中得到了锻炼。民兵联防也有了较大发展，据不完全统计，民兵在联防中缴获枪支349支、马32匹，并广泛进行了破击敌封锁沟和公路的斗争。
到1942年6月止，我冀鲁豫边区境内有日寇据点140个，兵力为5000多人，较上年略有减少；
伪军据点639处，较年前增加了240个，兵力较上年年底增加约6万人；
顽军2万左右，较上年减少三分之一。
公路170条，长3500公里，较上年增加53条，长1000公里；
封锁沟14条，长150公里，较上年年底增加9条，与上年年底相比，我根据地又缩小五分之一。
为了进一步从组织上加强对敌斗争的领导，使各级领导机关更加精干，冀鲁豫边区实行了以紧缩机关、充实连队为主的第二次精兵简政。
边区军政委员会撤销，全区各项工作统一于区党委领导之下，撤销八路军第二纵队番号，武装力量由冀鲁豫军区统一领导。
杨得志任军区司令员，杨勇任副司令员，苏振华任政治委员，阎揆要任参谋长，崔田民任政治部主任，唐亮任政治部副主任。军区供给、卫生机构合并为后勤部，傅家选任部长，韩明任政治委员。所属部队未变动。
开展夏秋攻势
北方局和十八集团军政治部对华北各抗日根据地发布“开展对敌政治攻势的指令”，要求以两个月为期，在华北开展对敌全面政治攻势。
冀鲁豫军区遂下达开展夏秋季军事、政治攻势的命令，要求拔除日伪据点，恢复和扩大抗日根据地，开展政治攻势，揭露敌人外强中干的实质，宣传日寇必败，我军必胜的信念，激发敌占区人民群众的抗日热情和斗争的胜利信心，加强争取与瓦解日伪工作。
总的方针是：坚持边区东部、北部，反击日伪军“蚕食”、封锁；大力开辟边区西南部，打通与水东区（陇海路以南）的联系，以便支持斗争。
从此，利用青纱帐的夏秋季攻势全面展开。
7月下旬，我教三旅第七、九团在郓北、鄄北、濮南、鄄西等地开展了反封锁反“蚕食”斗争，
第八团则配合昆张第八军分区（小八分区）地方武装，在张秋镇周围先后拔除了李楼、翁庄和王密等据点。
8月4日又包围了张秋镇西北的徐楼据点，用两个连设伏于徐楼通往阳谷的公路旁。
5日上午，阳谷日军26人、伪军200余人前来增援，待敌接近约60米时，伏兵四起，与敌展开肉搏，经一个多小时激战，击毙日军25人、伪军20余人，其余全部溃逃。此战斗缴获迫击炮1门、掷弹筒3具、机枪1挺。我遂乘胜攻克徐楼据点，又歼伪中队长以下40余人。
8月中旬，旅长王秉璋和我率第七、八团深入到梁山周围敌占区开展对敌斗争。第一天拔除两个据点，次日部队进到梁山以南的奉铺一带，包围了黄庄据点并迫敌投降。
之后，我率第七团到梁山东南地区活动，旅长王秉璋率第八团围攻陈思里屯据点，遭梁山日寇袭击，随后转向昆张地区，最后返回郓城、鄄城以北地区休整。
9月初，七团攻克鄄城东北的高屯据点，歼伪军200余人，战斗结束后，第七团团长刘正同志刚走到据点外壕附近，一位宣传员拾到一个掷弹筒，团长说：“不要弄响了……”
这位宣传员被刘团长这么一说，顿感紧张，急忙将掷弹筒投掷出去，结果掷弹筒爆炸了，刘团长不幸牺牲。刘团长是一位军政兼优的指挥员，江西吉水人，是经过二万五千里长征的红军老战士，他的牺牲是我们的巨大损失。
刘团长牺牲后，七团为其举行了隆重的追悼会，我在追悼会上讲了话。作为刘团长的老战友、老同事、江西老表，我们从红军时期就战斗在一起，一起经历了二万五千里长征和抗战最艰苦的岁月。想起他的音容笑貌，我的眼泪就不自觉地涌了出来，半天说不出一句话。在场的其他同志也和我一样痛哭流涕，泣不成声。
与此同时，我九团在菏泽西北之李庄集一带，配合教七旅，向盘踞于海头集、东西台和白虎集一带的土顽郝子瑞、孙建福部发起攻势，全歼该顽军2000余人，并将郝、孙二人击毙，开辟了菏泽、东明间南北20公里、东西十余公里的地区，随即建立了南华县抗日民主政权，打通了鲁西南与濮、范、观中心区的联系。
在7月至9月的夏秋季攻势中，我部向日伪开展了有力的宣传战，并派遣武装宣传队到接敌区和敌占区活动，贴宣传品、漫画等，使部分伪军伪政权同我们建立了联系，并送救国公粮。
在军事上，共拔除日伪据点近50处，毙伤俘虏日、伪和顽军4000余人，其中歼日伪军千余人；
开辟了东明、南华、长垣、考城等地区，滨河、卫河、尚和、昆吾、濮阳、卫南等县的工作均有恢复，使鲁西南与濮、范、观中心区连成一片，鼓舞了人民群众抗战必胜的信心。